股权转让作为公司经营管理中重要一环，在当前抗“疫”形势下，如何能够在防疫期间快、准、稳地实施？ 

一、 不同性质的公司股权转让程序不一样

基于人合性的考量，有限责任公司股东之间的股权内部转让，除需履行签发出资证明书、更新股东名册、办理变更登记等程序外，《公司法》未再进行强制性规定，即只需原股东、受让股东双方达成合意即可。对于向公司股东以外的主体转让股权，《公司法》第七十一条还提出了更为细致的前提条件：即在公司章程未进行特殊规定的情形下，股权转让需征得其他股东人数的过半数同意，且当其他股东未行使优先购买权时，受让人才具备受让股权的资格。

对于股份有限公司的股权转让，《公司法》则采取了较为宽松的态度，即以股权的自由转让为基础，兼采意思自治的原则。股份有限公司的股权转让事项可由股东在不违反法律、法规强制性规定的前提下，通过公司章程自由约定。

二、 防疫期间有限责任公司股权转让的难题

（一）开会难。实践中，部分公司或是因工作惯例、或是因章程约定，常以现场召开股东会会议的形式对公司股权转让事项进行表决。但在当前的形势下，这种聚集性的办公方式并不合时宜。如何在避免召开人员聚集的现场会议的同时，又能实现现场会议的效果，成为了一道难题。

（二）表决难。在不召开现场股东会会议的前提下，如何将股权转让事项向其他股东传达清楚，其他股东的表决意见与优先购买权行使意见又如何进行采集，同时做到流程规范严谨，是当前形势下的又一道难题。

（三）登记难。依据《公司法》《<公司法>解释（三）》相关规定，有限责任公司应当对新股东签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记。《公司登记管理条例》进一步明确：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记。特别是一些疫情较重、防控任务较重的地区，市场监督管理部门对公司登记类事务不得不采取暂缓办理的措施，这也给公司变更登记带来了一些困难。

三、化解有限责任公司股权转让难题建议

（一）采取灵活形式，减少人员聚集

《公司法》第七十一条第二款仅是规定了有限责任公司对外转让股权需采取书面通知的方式征求其他股东意见，《<公司法>司法解释（四）》第十七条更将征求意见方式进一步拓展为“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”。因此，有限责任公司对于股权转让事项可采取语音电话、视频会议、微信群、QQ群甚至逐个沟通的方式进行协商。若公司章程对股份转让的程序（如必须现场召开股东会）进行了强制性的规定，如果在股东能够达成书面一致意见，也可以将现场会议转为上述形式。当然，对于确有必要召开现场会议的，应做好对与会人员的密度控制以及会场消毒、个人防护等措施。

（二）做好事先协调，避免无效沟通

对于其他股东是否行使优先购买权，应进行事前沟通；对于是否会有股东行使否决权，要进行预判和协调。如不召开现场会议，可将股权转让事项制作为议案先期以邮寄或以电子邮件形式发送给各股东，再通过视频、电话等方式磋商，获得每位股东书面同意的意见后，将决议材料采取邮寄传签的方式进行签署表决。除此之外，也可由各个股东将其签章的决议材料邮寄汇总，再形成完整版决议材料。当然，以非现场会议的形式作出决议，需注意保存好磋商材料，包括但不限于书面通知、送达记录、会议录音或视频、文字沟通材料、会议记录以及书面决议等。

（三）确保内部程序完整，积极办理登记。

最高人民法院2019年11月14日出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，股东名册的变更具有设权性质，这意味着在股权转让中，当受让人信息被记载于股东名册时，其便取得了股东身份。因此，公司内部的股东名册变更是股权转让中尤为关键一步，公司应当加强对股东名册的规范管理，及时更新，以确保其发挥应有的作用。此外，未到市场监督管理部门办理公司变更登记虽并不影响股东资格的取得，但办理公司变更登记是公司的法定义务，公司应当积极履行。如果公司未办理变更登记，在遇到原股东一股二卖导致受让人股权受损时，对未及时办理变更登记有过错的董事、高管或实际控制人还应承担赔偿责任。对于股权转让的出让人与受让人来讲，若公司存在主观怠于变更股东名册或公司登记的情形，双方均可以向公司提出申请，必要时还可以公司为被告向法院提起诉讼，以维护自己的合法权益。