股权奖励是企业吸引和激励员工的重要手段，近年来，实施股权奖励的企业数量大幅增长，但股权奖励一定是皆大欢喜之事吗？免费受让的股权就是“稳稳的幸福”吗？我们来看下面的案例。

【案情回顾】

B公司是A公司的独资股东。丁某是B公司的优秀员工，因业绩优异获得B公司转让的A公司80万元股权奖励，后来丁某辞职，辞职当日就将其所持A公司股权全部转让回了B公司，但却没有办理工商变更登记。

此后，A公司与C公司发生纠纷，法院作出民事判决，判决A公司支付C公司货款及违约金。判决生效后，C公司向法院申请强制执行，由于A公司确无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

C公司发现，此时丁某仍为A公司对外公示的股东，于是申请追加丁某为被执行人，要求其在未缴纳出资的80万元范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。

【法院判决】

法院经审理认为，C公司对A公司享有的债权已有生效判决确认，且C公司向法院申请强制执行后，因A公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。现C公司主张丁某未履行出资义务，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，申请追加丁某为执行案件的被执行人。本案争议焦点为，丁某是否应依法被追加为被执行人。

股东资格可以通过入资等原始取得，也可以通过股权转让等继受取得。丁某受让B公司持有的A公司80万元股权，该事实已经记载于A公司章程，也已经向公司登记机关办理了登记。因此，丁某通过继受方式取得A公司股权并成为公司股东。

股权体现的是股东与公司之间的关系，不受其股权取得方式的影响。虽然丁某是通过奖励方式取得的案涉股权，但B公司承诺不收取任何投资款项的约定仅对双方具有约束力，不影响丁某依法应承担的出资义务。

A公司已不能清偿C公司经生效判决确认的债权，且A公司有16件终本案件，明显缺乏清偿能力，具备《中华人民共和国企业破产法》规定的破产原因，但并未申请破产。丁某作为公司股东不应再享有认缴出资的期限利益，出资义务应当加速到期，应当追加丁某为执行案件的被执行人，在其未实缴出资80万元范围内对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

【法官说法】

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，丁某虽然主张其与A公司签订《股权转让协议》，已将其所持A公司全部股权转让给B公司，但未向公司登记机关办理股权变更登记，双方之间有关股权转让的内部约定，不能对抗善意第三人。丁某作为公司登记机关登记的A公司股东，应当按照对外公示的认缴出资数额承担相应的股东出资义务。

【法官提示】

股权奖励可能是喜事一桩，也可能另有隐情，接受企业奖励的股权也需谨慎。对此，法官建议：

是否实缴很重要。受让公司股权时要加强风险防范意识，着重审查转让人是否实缴出资到位；已认缴出资但未届缴资期限的股权转让，原股东未履行出资义务，原则上应由受让人承担缴纳该出资的义务。

明确约定有必要。在股权转让合同中应当明确约定股权转让之前的公司债务由原股东承担。

工商登记不能少。就转让持有的公司股权签订股权转让合同后，要督促公司及受让人及时办理工商变更登记；未经工商变更登记，即使已签订股权转让协议，也不得对抗善意第三人，转让人仍需承担对外公示其为公司股东期间的法律责任。